本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2017年4月10日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，同意中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）与山西鑫广和商贸有限公司（以下简称“鑫广和商贸”）共同投资设立山西中酒商业管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。

　　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　(一)中酒时代酒业（北京）有限公司

　　1、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：李银会

　　4、注册资本：人民币8000万元

　　5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

　　（二）山西鑫广和商贸有限公司

　　1、住所：运城市盐湖区中银北大道419号北第一间门面房

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：张战鹏

　　4、注册资本：人民币200万元

　　5、经营范围：批发、零售：食品，饮料，农、林、牧产品，机械设备、五金产品及电子产品，文化、体育用品及器材（不含出版物进口），纺织、服装及家庭用品。

　　公司与鑫广和商贸不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　中酒时代以自有资金出资180万元，占出资总额60%；鑫广和商贸以现金出资120万元，占出资总额的40%。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：山西中酒商业管理有限公司

　　2、住所：山西省运城市盐湖区中银大道419号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：刘剑晓

　　5、注册资本：300万元

　　6、经营范围：批发预包装食品；第二类增值电信业务的呼叫中心；零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；企业管理；销售日用品；仓储服务。

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：中酒时代酒业（北京）有限公司

　　住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

　　法定代表人：李银会

　　乙方：山西鑫广和商贸有限公司

　　住所：运城市盐湖区中银北大道419号北第一间门面房

　　法定代表人：张战鹏

　　甲、乙双方经友好协商，就共同投资设立山西中酒商业管理有限公司（以下简称“公司”或“合资公司”）相关事宜达成一致协议如下：

　　1.合作设立企业

　　1.合作设立企业

　　1.1企业名称：山西中酒商业管理有限公司（以工商行政管理部门实际核准为准）；

　　1.2住所：山西省运城市盐湖区中银大道419号

　　1.3法定代表人：刘剑晓

　　1.4注册资本：人民币300万元整（人民币叁佰万元整）

　　1.5企业性质：有限责任公司

　　2.股权结构及出资

　　2.股权结构及出资

　　2.1股权结构

　　甲方出资人民币180万元，占注册资本的60%；乙方出资人民币120万元，占注册资本的40%。

　　2.2出资形式

　　甲方、乙方均以货币形式出资。

　　2.3在合资公司存续且在本协议有效期（即甲乙双方自合同签订之日起三年）内，甲方以其拥有知识产权的“中酒网”、“中酒批（或其他甲方提供的系统）”、“中酒连锁”品牌、字号、标识等授权许可给合资公司免费使用。

　　3.董事会和管理人员的组成安排

　　3.1董事会

　　合资公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方推荐一名人员担任执行董事。执行董事根据公司章程的规定可兼任公司经理。

　　3.2总经理

　　合资公司总经理由执行董事聘任或解聘，负责公司的日常运营和管理，以及对外代表公司签订合同或协议。

　　3.3监事会

　　合资公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐一名人员担任监事。

　　4.违约责任

　　4.1若合资公司需要股东实缴出资的，任一股东须在约定出资日起15个自然日内予以补足，若违约一方依旧未补齐出资，违约方应按照其本期应缴纳出资额的10%向守约方支付违约金，且由此行为造成公司未能按期成立或给公司造成直接损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

　　4.2违约一方拒不承担违约金的，守约一方股东于本协议所负担义务解除，并有权采取股权转让或增资形式引入第三方股东保障公司的正常运行，且违约一方无权依据本协议向守约一方股东、第三方股东及公司主张任何责任。

　　4.3乙方应按约定负责区域内运营工作，乙方或其实际控制或施加重大影响的关联方不得超过山西省范围从事与公司重叠业务，否则乙方应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为向甲方承担违约责任并赔偿一切损失。

　　4.4如发生违约情形，违约一方股东应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为对公司造成的损害或其所获利益对公司及其余守约股东承担连带赔偿责任。

　　4.5如发生违约情形，违约一方应就其违约行为按照合同约定的费用标准向守约方支付违约金，并对守约方造成的损害承担赔偿责任。

　　4.6本协议其他条款对“违约责任”有相应约定的，从其约定。

　　5.合同生效条件

　　本协议自各方及法定代表人/授权代表签署盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司根据实际经营需要，为完善省外市场销售渠道，整合山西区域市场资源，推进中酒时代线下连锁平台业务，设立山西中酒商业管理有限公司。

　　2、存在的风险

　　中酒时代负责提供品牌、授权和系统，如果业务经营不当，可能对品牌形象造成一定的损失；合作方负责团队以及市场开拓，存在管理和运营失控的风险。公司将加强管理，控制相关的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资是中酒时代线下连锁平台业务的一部分，中酒时代探索“合伙人模式”，引进省级区域合伙人成立中酒连锁合资公司。本次对外投资有利于推进中酒时代线下连锁平台业务，整合线下与线上资源，提升中酒时代盈利能力。中酒时代本次投资的资金属于自有资金，且投资金额不大，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、山西中酒商业管理有限公司合作协议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日【壹酒购】